Несет ли директор такую ответственность, если сделка, совершенная им и повлекшая потом для компании убытки, была одобрена на общем собрании акционеров? На этот вопрос ответил Верховный Суд РФ. 

Недавно появилось любопытное определение Верховного Суда РФ [Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2019 № 305-ЭС19-8975], в котором рассматривается вопрос о том, несет ли директор ответственность, если сделка, совершенная им и повлекшая потом для компании убытки, была одобрена на общем собрании акционеров. 

Суд занял довольно жесткую позицию: да, несет. Директор должен сам оценить, соответствуют ли указания общего собрания акционеров интересам компании, и, если нет – отказаться от совершения невыгодной сделки. Наличие таких указаний не является основанием для их безусловного исполнения директором и не освобождает его от обязанности действовать добросовестно и разумно.

Впрочем, коллеги юристы сильно раскритиковали этот судебный акт, поскольку в нем не были отражены важные детали – в частности, было ли решение об одобрении сделки единогласным. Если да, то вопрос нужно было бы решить иначе и освободить директора от ответственности, тем более что это укладывается в существующие подходы. В противном случае получается, что на директора единолично возлагаются убытки за те ошибки, которые совершены не только им. Это не справедливо, как минимум. 

В общем, спорно и неоднозначно, но тенденция понятна, и она набирает обороты: директор отвечает фактически за все происходящее с его компанией, на что он объективно может влиять. Поэтому, чтобы не попасть на выплату убытков, придется серьезно прокачивать такой навык, как оценка рисков.